昔日国产奶粉领军者贝因美，正深陷一场标的额超1.3亿元的互诉泥潭。其与四年前选定的工业大麻合作伙伴——黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）彻底决裂，双方因专利许可合作纠纷对簿公堂，从主动起诉到被反诉索赔，剧情反转背后，是贝因美跨界突围的失败与多重经营困局的叠加。

时间回溯至2025年12月，贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”）率先发难，向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，将黑龙江丰佑告上法庭。其核心诉求十分明确：解除双方在2021年至2022年间签署的一系列合作协议，并要求黑龙江丰佑退还5000万元定金，以及约685万元的利息损失，两项合计金额达5685.24万元。

然而，贝因美未能如愿拿回定金，反而迎来了对方的“反杀”。根据贝因美近日晚间发布的公告显示，2026年2月，黑龙江丰佑正式提出反诉，指控贝因美在合作中构成根本性违约，并提出高达7725.39万元的赔偿要求——这一金额已超过贝因美本诉的标的额。至此，双方争议的总金额正式突破1.34亿元，这场合作纠纷彻底走向白热化。

双方的核心分歧，聚焦于“谁才是违约方”这一关键问题。贝因美的诉讼逻辑清晰且直接：在支付5000万元高额定金后，黑龙江丰佑始终未履行核心合作义务，具体包括未出具合法有效的专利授权文件、未与己方订立正式合作合同、未提供约定的技术资料及指导服务，同时拒绝配合办理相关行政备案手续。贝因美认为，正是这些违约行为，导致双方合作的核心目的无法实现，其支付定金所换取的技术资产，本质上形同虚设。

对此，黑龙江丰佑在反诉中给出了截然相反的表述，直指贝因美才是违约的核心。其声称，已按合作协议约定，完整交付了涉及三项发明专利的所有申请文件及技术资料，且相关专利已成功获得授权，完全具备完整性和可实施性。更值得注意的是，黑龙江丰佑特别强调，其严格恪守了长达20年的排他性承诺，在孕产妇奶粉和奶基营养品这一核心合作领域，未与任何第三方开展合作，全力为贝因美保留了独家经营权。在黑龙江丰佑看来，贝因美在获取上述核心权利后，未能履行作为合作主导方的义务，最终导致其为大规模生产所投入的巨额前期成本全部沦为损失，因此贝因美理应承担赔偿责任。

这场纠纷的根源，实则始于2021年贝因美的一次跨界冒险。彼时的贝因美，正经历着持续数年的业绩动荡，自2016年以来多次出现年度亏损，主营业务增长乏力，急于寻找“第二增长曲线”以实现突围。作为曾经的国产奶粉领军品牌，在婴幼儿奶粉市场竞争日趋激烈、市场份额持续承压的背景下，贝因美将目光投向了当时的热门赛道——工业大麻，尤其是其中被全球市场视为潜在爆发性原料的工业大麻二酚（CBD），寄望借助其在营养补充、健康食品领域的应用，实现品牌高端化转型。

2021年11月，贝因美与黑龙江丰佑正式签署专利许可及共同研发协议。据悉，黑龙江丰佑在黑龙江拥有总投资3亿元、年处理能力超7500吨的工业大麻加工项目，具备雄厚的产业基础，这也是贝因美选择与其合作的核心原因。根据协议约定，贝因美希望通过支付定金、合作研发的方式，获得黑龙江丰佑相关专利技术的使用权，并在特定领域拥有长达20年的排他性经营资格。

但这场看似前景可期的合作，从起步阶段就埋下了隐患——决策程序的不规范。2021年底，贝因美战略委员会曾针对“增资参股黑龙江丰佑”的议案提出明确异议，最终未同意将该议案提交董事会审议。令人意外的是，贝因美管理层并未重视内部反对意见，反而绕过股权投资的相关流程，通过签署业务合作协议的方式，分次向黑龙江丰佑支付了5000万元定金。这种“绕道而行”的决策方式，不仅忽视了内部风控机制，也为日后双方的纠纷埋下了伏笔。

除了决策层面的失误，贝因美在这场合作中最致命的问题，是对行业监管政策的严重误判。事实上，在双方签约前夕，国内工业大麻的监管环境已发生根本性巨变，而贝因美对此未能及时察觉，最终导致合作从根源上失去了可落地性。

据了解，2021年5月，国家药监局已更新化妆品禁用原料目录，明确将大麻仁果、大麻籽油、大麻叶提取物及CBD纳入禁用范围。这一禁令直接切断了工业大麻在国内最成熟的应用场景，而贝因美计划切入的食品领域，监管门槛更为严苛。根据《中华人民共和国食品安全法》及相关管理办法，含CBD的专利产品若要投入生产，必须通过国务院卫生行政部门的安全性评估，且监管部门明确规定，婴儿配方食品、婴儿调制乳、婴儿辅食中不得检出CBD——这意味着，贝因美花费5000万元购买的专利许可，在法律层面几乎没有在其核心产品奶粉中添加、应用的可能性。

如今，贝因美在诉讼中指责黑龙江丰佑不配合办理安全性评估，更像是政策“冰封”后的补救性说辞。在缺乏明确行政准入许可的前提下，这笔5000万元的定金，本质上早已变成一张无法兑现的“空头支票”。加之双方在合作初期，对技术转让深度、行政审批责任划分以及违约责任界定等关键条款约定模糊，一旦项目进度停滞，双方互相“甩锅”便成为了必然选择。

对于当下的贝因美而言，这场诉讼的胜负至关重要，却并非其唯一的困境。截至2025年三季度末，贝因美资产合计40.39亿元，负债合计22.60亿元，经营活动现金流净额已大幅下滑至1.03亿元，较上年同期减少超过三分之二，现金流紧张的问题日益突出。同时，其控股股东浙江小贝大美控股正处于预重整阶段，所持12.28%的公司股份中，98.85%已被质押或冻结，公司控制权面临不确定性，创始人谢宏也深陷债务困局，曾被下发限制消费令。此外，贝因美还面临产品投诉频发、核心市场份额萎缩、与重要经销商互诉等多重问题，经营压力已然拉满。

若法院最终支持黑龙江丰佑的反诉请求，贝因美将面临超过7700万元的额外赔偿压力，这对于正处于经营重整、现金流紧张的贝因美而言，无疑是雪上加霜。对谢宏及贝因美管理层来说，这场诉讼的结果会影响公司短期财务状况，但如何在股权结构动荡、产品信任危机、市场竞争加剧的连环困局中重新站稳脚跟，梳理内部管理漏洞、重建消费者信任、明确业务发展方向，才是决定这家昔日国产奶粉龙头能否走出困境、实现可持续发展的关键。